Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến với những doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam. Vậy định nghĩa, cơ cấu, đặc điểm, điều kiện và thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Mời bạn cùng VNSC tìm hiểu loại hình công ty này trong bài viết dưới đây.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, tồn tại độc lập với các chủ sở hữu công ty.
Công ty TNHH sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo Điều 4, Khoản 7 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty TNHH bao gồm loại hình công ty TNHH một thành viên và loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để phân biệt 2 loại hình công ty TNHH, bạn có thể tham khảo nội dung bảng sau:
| Loại hình | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
| Định nghĩa | Doanh nghiệp thuộc sở hữu của một tổ chức hoặc cá nhân. Người chủ sở hữu này có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. | Là doanh nghiệp do một nhóm cá nhân và tổ chức làm chủ sở hữu, mỗi thành viên có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của người đó về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. |
| Số thành viên tham gia | Một thành viên. | Từ 2 – 50 thành viên. |
| Ưu điểm | Quyền quyết định tất cả công việc liên quan đến công ty đều thuộc về một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc người đại diện của một tổ chức.
Một người cũng có thể thành lập doanh nghiệp. Cơ cấu tổ chức linh động, có thể thay đổi hình thức doanh nghiệp. |
Ít rủi ro hơn do các thành viên chia sẻ với nhau và mỗi thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm tương đương với phần vốn góp vào công ty.
Điều hành, quản lý công ty ít khó khăn hơn vì có nhiều thành viên cùng tham gia. Chế độ chuyển nhượng chặt chẽ, ưu tiên các thành viên góp vốn. |
| Hạn chế | Không thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Chủ sở hữu không có quyền rút vốn trực tiếp. Công ty không thể huy động thêm vốn góp, nếu muốn sẽ phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Không được giảm vốn điều lệ. |
Số lượng thành viên tham gia giới hạn 50.
Không thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn. |
Thành phần bộ máy công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm 2 loại, mỗi loại có cơ cấu tổ chức riêng, cụ thể như sau:
Công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là một cá nhân
Cơ cấu công ty bao gồm 1 chủ tịch công ty, 1 giám đốc hoặc 1 tổng giám đốc. Chủ sở hữu có thể bổ nhiệm người khác hoặc kiêm nhiệm tất cả 3 vị trí này.
Đối với Công ty TNHH một thành viên có tổ chức là chủ sở hữu
Có 2 mô hình cơ cấu, bao gồm:
- Mô hình 1: 1 chủ tịch công ty, 1 giám đốc hoặc 1 tổng giám đốc .
- Mô hình 2: Hội đồng thành viên, 1 giám đốc hoặc 1 tổng giám đốc.
Đối với Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là nhà nước
Có 2 mô hình cơ cấu gồm:
- Mô hình 1: 1 chủ tịch công ty, 1 giám đốc hoặc 1 tổng giám đốc và 1 kiểm soát viên.
- Mô hình 2: Hội đồng thành viên, 1 giám đốc hoặc 1 tổng giám đốc và 1 kiểm soát viên.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cơ cấu công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc. Nếu số lượng thành viên tham gia lớn hơn 10 hoặc công ty là doanh nghiệp nhà nước, công ty bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
Ngoài ra, theo Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH phải có ít nhất một người đóng vai trò là người đại diện pháp luật, người này có thể là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên.
Đặc điểm của công ty TNHH
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc điểm như sau:
| Đặc điểm |
Nội dung |
| Giới hạn thành viên góp vốn |
Muốn tăng số thành viên góp vốn lên nhiều hơn 50, công ty phải chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần. |
| Tư cách pháp nhân | Công ty TNHH có tư cách pháp nhân riêng, tách biệt so với chủ sở hữu công ty. Cụ thể, công ty có con dấu, tài sản, trụ sở và khả năng tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập, riêng biệt, không phụ thuộc vào chủ sở hữu. |
| Thành viên góp vốn có trách nhiệm hữu hạn | Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty TNHH trong phạm vi số vốn góp, tách biệt hoàn toàn với tài sản riêng của mỗi cá nhân/tổ chức.
Chẳng hạn, công ty TNHH A kinh doanh thua lỗ dẫn tới phá sản, công ty phải hoàn trả số nợ 10 tỷ đồng. Tổng tài sản của công ty là 8 tỷ, bao gồm vốn điều lệ của các thành viên (B góp 2 tỷ, C góp 1 tỷ, D góp 3 tỷ) và tài sản khác 2 tỷ. Công ty chỉ phải chịu TNHH với khoản nợ trong phạm vi 8 tỷ hiện có, các chủ sở hữu không có trách nhiệm phải bán tài sản riêng để trả nợ cho công ty. |
| Phương thức huy động vốn | Công ty TNHH có thể huy động vốn qua 3 hình thức:
|
Thành lập công ty TNHH cần những điều kiện gì?
Các điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm chủ sở hữu, tên công ty, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh và vốn điều lệ. Nội dung cụ thể của từng điều kiện như sau:
Chủ sở hữu
Chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức là công dân Việt Nam và nước ngoài
- Đủ 18 tuổi trở lên.
- Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không bị cấm thành lập doanh nghiệp như đang mắc các vấn đề tâm thần, đang trong thời gian thi hành án, là cán bộ công nhân và viên chức chưa nghỉ hưu…
- Cần đáp ứng các quy định cụ thể theo từng ngành nghề kinh doanh như điều kiện tài chính, các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường…
Chủ sở hữu của công ty hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Đáp ứng yêu cầu về bằng cấp chuyên môn của ngành như bác sĩ, kỹ sư, luật…
- Một số điều kiện khác phụ thuộc từng ngành nghề.
Vốn điều lệ
Chủ sở hữu và các thành viên bắt buộc phải nộp đủ số vốn và tài sản đã cam kết góp trong vòng tối đa 90 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp. Số vốn góp này được gọi là vốn điều lệ của công ty TNHH.
Nếu các thành viên không thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết trong thời gian quy định, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn góp thực tế trong thời gian 30 ngày kể từ ngày đến hạn.
Vốn điều lệ của công ty TNHH tối thiểu phải bằng vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ này. Trong đó:
- Vốn pháp định: Là số vốn tối thiểu cần có để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Số vốn này thay đổi theo từng lĩnh vực hoạt động của công ty TNHH.
- Vốn ký quỹ: Là phần vốn bằng tiền, kim khí quý, đá quý, giấy tờ có giá… được doanh nghiệp gửi tại tài khoản phong tỏa của một tổ chức tín dụng (thường là ngân hàng) để đảm bảo thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm tài sản của công ty với đối tác và khách hàng. Số vốn này thay đổi theo lĩnh vực hoạt động của công ty TNHH.
Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề đăng ký kinh doanh của công ty TNHH phải có trong danh sách các mã ngành kinh tế Việt Nam tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trong các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.
Tuy nhiên, nếu bạn muốn đăng ký ngành nghề không thuộc bất kỳ văn bản pháp luật nào, cơ quan tiếp nhận đăng ký sẽ ghi nhận thông tin chi tiết về ngành nghề đó trên giấy đăng ký kinh doanh.
Tên công ty
Tên công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm 2 thành phần: Công ty trách nhiệm hữu hạn (1 thành viên hoặc 2 thành viên) + tên riêng. Tên riêng có thể bao gồm các ký tự Tiếng Việt và Tiếng Anh, các ký tự đặc biệt.
Chẳng hạn, Công ty TNHH Sản xuất Hàng tiêu dùng Bình Tiên, Công ty TNHH Nước giải khát Coca-Cola Việt Nam, Công ty TNHH Sản xuất – Thương mại Gia Khang, Công ty TNHH LG Electronics Việt Nam Hải Phòng…
Trụ sở chính
Trụ sở chính của công ty TNHH phải năm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ đầy đủ và rõ ràng, số điện thoại. Địa chỉ nhà bao gồm số nhà (ấp/xóm) + tên đường (thôn) + tên phường (xã) + tên quận (huyện) + tên thành phố + tên tỉnh.
Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cần thủ tục gì?
Thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH gồm 5 bước, chuẩn bị thông tin, tra cứu và xác minh thông tin, soạn thảo – kiểm tra thông tin và ký hồ sơ, nộp hồ sơ và sửa đổi/bổ sung thông tin, nhận kết quả và khắc dấu pháp nhân.
Bước 1: Chuẩn bị thông tin
- Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp: Công ty TNHH một thành viên (1 chủ sở hữu) hoặc công ty TNHH hai thành viên (2 – 50 thành viên).
- Đặt tên công ty theo đúng quy định: Tên loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.
- Tìm và xác định trụ sở công ty.
- Xác định các thành viên tham gia và vốn điều lệ.
- Lựa chọn ngành nghề kinh doanh và giấy chứng nhận chuyên môn theo ngành nghề (nếu có).
- Xác nhận các chức danh và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bước 2: Tra cứu và xác minh thông tin
Tra cứu và xác nhận các thông tin kể trên phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành về việc thành lập công ty TNHH. Bạn có thể tự tra cứu các tài liệu và văn bản pháp luật hoặc nhờ tới sự tư vấn của luật sư.
Bước 3: Soạn thảo hồ sơ và kiểm tra lại thông tin
Chuẩn bị và soạn thảo các văn bản sau theo đúng quy chuẩn pháp luật:
- Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách góp vốn (đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Giấy ủy quyền ( trường hợp ủy quyền người khác thành lập).
- Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật.
Sau đó, kiểm tra lại toàn bộ thông tin và tài liệu để tránh sai sót.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký và bổ sung thông tin (nếu cần)
Bạn tới trực tiếp phòng đăng ký kinh doanh thuộc địa phương hoặc nộp hồ sơ online qua website https://dangkykinhdoanh.gov.vn/. Sau đó, hồ sơ của bạn sẽ được thẩm tra, thẩm định. Nếu phát hiện thiếu sót, cơ quan sẽ thông báo để sửa đổi hoặc bổ sung. Sau đó, bạn nộp lại hồ sơ.
Bước 5: Nhận kết quả và khắc dấu pháp nhân
Nếu hồ sơ đã đầy đủ và đúng theo quy định pháp luật, bạn nộp lệ phó công bố thông tin và khắc dấu pháp nhân theo quy định.
Trên đây là những thông tin cơ bản liên quan đến định nghĩa, đặc điểm, cơ cấu tổ chức và các quy định pháp luật liên quan đến điều kiện và thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. VNSC hy vọng bài viết này có thể giúp bạn hiểu rõ về công ty TNHH để không nhầm lẫn với những loại hình doanh nghiệp khác.
Disclaimers: Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo và cung cấp thông tin, không phải là lời khuyên đầu tư. Nội dung chia sẻ có thể đã cũ do yếu tố thời gian. Vui lòng chủ động tìm hiểu thêm thông tin.
VNSC by Finhay – Tích lũy và đầu tư từ đây
Finhay, chủ quản của Chứng khoán Vina (VNSC): Giấy phép số 50/UBCK-GPHĐKD do Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 29 tháng 12 năm 2006
- Website: https://vnsc.vn
- Hỗ trợ trực tiếp: m.me/finhayvn
- Group Cộng đồng Finhay: https://www.facebook.com/groups/finhay/
Người Viết 
05-10-2024 12:13:23 
