Vốn điều lệ là gì? Các quy định về vốn điều lệ cần biết

Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến quá trình đăng ký thành lập hoạt động của doanh nghiệp với các cơ quan nhà nước. Những kiến thức liên quan về vốn điều lệ là gì, cách để phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định hay những quy định về vốn điều lệ với các mô hình doanh nghiệp khác nhau là như thế nào,… Tất cả sẽ được trình bày đầy đủ trong bài viết sau đây.

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ được quy định tại khoản 4 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 chính là tổng giá trị tài sản của các thành viên và chủ sở hữu doanh nghiệp đã đóng góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Với công ty cổ phần là tổng giá trị lượng cổ phần đã bán ra hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty.

Vậy vốn điều lệ tiếng Anh là gì? Tên tiếng Anh là Charter capital – là cách dịch phổ biến và là thuật ngữ kinh tế được dùng thường xuyên với các doanh nghiệp. Bên cạnh từ này, cũng có trường hợp vốn điều lệ được dịch theo từ Authorized capital.

Việc thay đổi vốn điều lệ có thể thực hiện khi có sự đồng thuận từ cổ đông. Theo quy định hiện nay thì vốn điều lệ khi thành lập công ty góp thêm vốn cần được nộp ngay hoặc chậm nhất là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tài sản được công nhận để góp vốn có thể là tiền VNĐ, ngoại tệ chuyển đổi tự do, giá trị của quyền sử dụng đất, giá trị của quyền sở hữu trí tuệ, kim loại quý như vàng, giá trị từ bí quyết kỹ thuật, thông tin về công nghệ và những tài sản khác được ghi trong điều lệ công ty.

• Hình thức góp bằng tiền mặt có thể tiến hành trực tiếp qua nộp tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của doanh nghiệp đó.
• Hình thức góp vốn điều lệ bằng tài sản sẽ tiến hành theo đúng quy trình được pháp luật Việt Nam quy định.

Với trường hợp đóng góp toàn bộ 100% vốn điều lệ thì nhà đầu tư tiến hành góp vốn điều lệ có nghĩa sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty. Ngược lại, với trường hợp chỉ đóng góp một phần thì có nghĩa là giữ vai trò đồng sở hữu.

Ví dụ về trường hợp góp vốn điều lệ của Công ty TNHH:

Anh A và anh B dự định thành lập Công ty TNHH C. Anh A đăng ký góp vốn là 300 triệu đồng và cam kết sẽ góp đủ số vốn này trong khoảng thời gian tối đa 60 ngày tính từ ngày giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp. Còn anh B đăng ký góp vốn là 600 triệu đồng và cam kết góp đủ số vốn đã đăng ký trong khoảng 35 ngày kể từ ngày giấy phép được cấp. 

Như vậy, hai thành viên là đồng sở hữu công ty đăng ký tổng số mức vốn điều lệ của công ty TNHH C là: 300 triệu + 600 triệu = 900 triệu đồng.

Sự khác nhau giữa vốn điều lệ với vốn pháp định

Cả 2 loại vốn điều lệ và vốn pháp định đều là số tiền đầu tư ban đầu cùng góp vào doanh nghiệp nhưng giữa các loại vốn này có những điểm khác biệt như sau:

Ý nghĩa pháp lý của vốn điều lệ doanh nghiệp

Vốn điều lệ là thành phần tài chính cơ bản, có ý nghĩa đặc biệt đối với doanh nghiệp:

• Giúp xác định tỷ lệ góp vốn đầu tư của chủ sở hữu, các thành viên của doanh nghiệp. Theo đó, tỷ lệ này được dùng là căn cứ phân chia mức lợi nhuận, nghĩa vụ và quyền lợi giữa các thành viên tham gia góp vốn. Các thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản vay cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp và vốn điều lệ, chỉ trừ những trường hợp được quy định trong Luật Doanh nghiệp.
• Phản ánh quy mô hoạt động, năng lực và vị trí của doanh nghiệp đó trên thị trường. Các khách hàng sẽ có xu hướng tín nhiệm và ưu tiên lựa chọn giao dịch với doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn.
• Là một trong những cơ sở để xác định điều kiện hoạt động kinh doanh trong một vài ngành, nghề có điều kiện. Ví dụ: Theo Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ban hành ngày 10/9/2015 thì những bên muốn kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo đúng quy định và vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ đồng. Hoặc doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực mua bán nợ cần phải có mức vốn điều lệ ít nhất là 100 tỷ đồng.
• Là sự cam kết mức độ trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên sở hữu doanh nghiệp với khách hàng, với đối tác, cũng như đối với các doanh nghiệp tương đương.

Mức vốn điều lệ công ty cổ phần là bao nhiêu?

Theo quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 thì không có mức cụ thể cho vốn điều lệ của doanh nghiệp nói chung. Tùy vào khả năng kinh tế của chủ sở hữu và mục tiêu hoạt động mà doanh nghiệp quyết định mức vốn điều lệ cụ thể. Những yếu tố được xem xét khi quyết định vốn điều lệ doanh nghiệp là:

– Khả năng tài chính mà chủ sở hữu doanh nghiệp có thể góp vốn.

– Dựa theo phạm vi, quy mô hoạt động cụ thể của doanh nghiệp.

– Chi phí kinh doanh thực tế khi doanh nghiệp đã thành lập.

– Các dự án với đối tác…

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu của doanh nghiệp, trừ các ngành nghề có quy định riêng. Theo đó, doanh nghiệp có thể tự do chọn lựa mức vốn điều lệ cho phù hợp.

Với những doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện về vốn pháp định như dịch vụ bảo vệ, ngành ngân hàng, ngành bảo hiểm,…hoặc có quy định về yêu cầu phải ký quỹ như dịch vụ sản xuất phim truyện, cho thuê lại lao động…thì vốn điều lệ doanh nghiệp tối thiểu phải bằng với mức của vốn pháp định hay số tiền ký quỹ theo quy định.

Vốn điều lệ tối đa không bị giới hạn nên doanh nghiệp tự đưa ra và quyết định số vốn của mình phù hợp nhất. Nếu có quy mô kinh doanh lớn, tiềm lực tài chính mạnh thì có thể đăng ký vốn điều lệ lớn. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp vẫn có thể tăng thêm vốn điều lệ bằng nhiều cách.

Quy định về thay đổi vốn điều lệ theo từng mô hình công ty

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng giá trị số cổ phần các loại đã được các bên đăng ký mua và ghi rõ đầy đủ trong Điều lệ công ty. Công ty cổ phần thay đổi vốn điều lệ qua hình thức chào bán cổ phần ra thị trường. Những cách thường gặp là:

• Chào bán cổ phần riêng cho các cổ đông;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần chính thức ra công chúng.

– Công ty cổ phần có thể giảm số vốn điều lệ khi:

• Từ quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty thanh toán một phần góp vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, công ty phải hoạt động trên 02 năm, thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả;
• Công ty mua lại cổ phần từ cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ mà các cổ đông góp không được thanh toán đủ và đúng thời hạn.

Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên khi bắt đầu đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản của chủ sở hữu cam kết đóng góp và ghi rõ trong Điều lệ công ty. Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu góp thêm vốn vào hoặc huy động thêm nguồn vốn góp từ người khác. Chủ sở hữu công ty là người có quyền quyết định hình thức tăng và mức tăng số vốn điều lệ.

– Trường hợp vốn điều lệ có thể thay đổi giảm khi:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đã hoạt động từ 02 năm trở lên, bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả;
• Chủ sở hữu không thanh toán đầy đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị đóng góp vốn của các thành viên cam kết góp được ghi trong Điều lệ công ty.

– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi vốn điều lệ theo hướng tăng khi: 

• Tăng mức vốn góp của các thành viên;
• Tiếp nhận thêm nguồn vốn góp từ thành viên mới.

– Trường hợp thay đổi giảm của vốn điều lệ khi:

• Hoàn trả một phần vốn cho thành viên đã góp theo đúng tỷ lệ được quy định với điều kiện đã hoạt động liên tục trên 02 năm kể từ ngày được cấp phép. Đồng thời, công ty phải hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán khác sau khi tiến hành hoàn trả cho các thành viên;
• Công ty thực hiện mua lại phần vốn đã góp của thành viên theo quy định của pháp luật;
• Các thành viên không góp đủ số vốn điều lệ theo đúng thời hạn quy định. 

Công ty hợp danh

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh là tổng mức giá trị tài sản từ các thành viên công ty đã đóng góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty.

– Công ty hợp danh có thể tăng thêm nguồn vốn điều lệ thông qua việc nhận thêm các thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn khác.

– Ngược lại, có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc kết thúc tư cách thành viên hợp danh.

Bài viết là tổng hợp của VNSC về vốn điều lệ và những thông tin liên quan tới vốn điều lệ. Mong rằng qua đây, bạn đã hiểu hơn về bản chất của loại vốn này.