Cập nhật quy định mới nhất về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là loại trái phiếu phổ biến, được ưa chuộng nhất trên thị trường hiện nay, được nhiều nhà đầu tư quan tâm, lựa chọn. Hiện nay, nhằm nâng cao tính minh bạch và an toàn cho thị trường trái phiếu, Chính phủ đã có nhiều quy định mới về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Vậy các quy định về phát hành TPDN thế nào? Doanh nghiệp nên phát hành trái phiếu hay cổ phiếu? 

Phát hành trái phiếu là gì?

Phát hành trái phiếu là hành động phát hành chứng chỉ hay bút toán ghi số xác nhận nghĩa vụ trả nợ từ bên phát hành và quyền sở hữu khoản tiền nhất định kèm theo thu nhập được hưởng của bên sở hữu trái phiếu. Nói cách khác, trái phiếu cũng có thể được coi là một loại chứng chỉ ghi nợ có giá trị, có điều khoản rõ ràng về lãi suất, kỳ hạn, kỳ đáo hạn.

Vậy doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu? Theo quy định, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải có thời gian hoạt động ít nhất từ 1 năm trở lên sau khi được cấp giấy phép kinh doanh. Bên phát hành cần đảm bảo khả năng thanh toán cả phần gốc và lãi theo đúng quy định cho người nắm giữ trái phiếu trong các lần phát hành ở 3 năm liên tiếp gần nhất.

Hiện nay có cả trái phiếu chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp đang lưu thông trên thị trường chứng khoán. Mốc đáo hạn tùy theo từng loại khác nhau như tầm trung từ 1 đến 5 năm, dài hạn trên 5 năm hay thậm chí có những loại trái phiếu kỳ hạn kéo dài lên đến 15 – 20 năm. 

Doanh nghiệp nhà nước có được phát hành trái phiếu? 

Theo quy định về điều kiện phát hành, doanh nghiệp nhà nước cũng được phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, chủ thể phát hành cần đáp ứng đủ các điều kiện về giấy phép sản xuất kinh doanh. Đồng thời dự án đầu tư có hiệu quả và được chấp thuận bởi tổ chức bảo lãnh. 

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để làm gì?

Nhiều người thắc mắc rằng doanh nghiệp phát hành trái phiếu để làm gì? Câu trả lời đơn giản nhất là để huy động vốn nhanh chóng. Thông qua phát hành trái phiếu doanh nghiệp sẽ có vốn từ nhà đầu tư trên thị trường đổ vào. Qua đó tiến hành mở rộng sản xuất kinh doanh, nghiên cứu sản phẩm mới…

Trái phiếu doanh nghiệp có thể được xem như một khoản vay thông qua hình thức mua trái phiếu từ nhà đầu tư. Mệnh giá trái phiếu sẽ được hoàn trả cả gốc và lãi khi đáo hạn. Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể nhận các phiếu giảm giá hoặc những khoản thanh toán lãi suất riêng lẻ trong thời hạn trái phiếu.

Khi trái phiếu phát hành trên thị trường chung thì có thể được giao dịch tương tự như cổ phiếu. Một vài trái phiếu doanh nghiệp có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu vào thời điểm nhất định trong tương lai.

Như vậy, nếu bạn mua trái phiếu doanh nghiệp thì có nghĩa bạn đang cho bên đó vay một khoản vốn cố định trong thời gian cụ thể. Bạn sẽ được hoàn trả đầy đủ khi đáo hạn. Mục tiêu chính của các doanh nghiệp phát hành trái phiếu là huy động thêm vốn mà không cần vay thêm từ ngân hàng, bán cổ phần hay tìm nhà đầu tư mạo hiểm.

Quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Quy định phát hành và sử dụng vốn từ trái phiếu

Khi phát hành và sử dụng vốn huy động từ trái phiếu, doanh nghiệp cần tuân thủ các nguyên tắc sau:

• Phải đảm bảo và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn cũng như khả năng trả nợ. 
• Mục đích phát hành cần được nêu cụ thể tại phương án phát hành và công bố minh bạch thông tin cho nhà đầu tư, sử dụng đúng theo mục đích trước đó. Các mục đích gồm: tiến hành các hạng mục, dự án đầu tư; tăng quy mô hoạt động; cơ cấu lại vốn; phát hành theo quy định của pháp luật chuyên ngành. 
• Riêng đối với phát hành trái phiếu xanh – lĩnh vực bảo vệ môi trường theo quy định pháp luật cần tuân theo nguyên tắc hạch toán minh bạch. Trong quá trình sử dụng vốn trái phiếu thuộc lĩnh vực này phải đảm bảo đúng mục đích cho các mục tiêu thuộc phương án phát hành đã được phê duyệt.

Quy định chi tiết về mệnh giá tối thiểu

Doanh nghiệp tại Việt Nam cần tuân thủ về mệnh giá tối thiểu của trái phiếu là 100.000 VNĐ/ trái phiếu. Doanh nghiệp có thể phát hành với mệnh giá cao hơn nhưng phải là bội số của 100.000đ. 

Lãi suất trái phiếu

Lãi suất trái phiếu có thể được quy định theo mốc cố định hoặc thả nổi theo diễn biến thị trường. Tuy nhiên cũng có trường hợp các doanh nghiệp lựa chọn kết hợp cả hai cách trên. Trách nhiệm của doanh nghiệp là phải công khai cơ sở để xác định được mức lãi suất, giúp cho nhà đầu tư trái phiếu có thể nắm rõ thông tin. 

Nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu phải thực hiện đúng các nghĩa vụ theo quy định khi mua bán trái phiếu. Bên phát hành phải có đủ hồ sơ, các quy định, cam kết chi tiết về quá trình trả lãi và hoàn vốn gốc đáo hạn cho người mua.

Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra nước ngoài

Theo quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra nước ngoài dù theo hình thức riêng lẻ hay công chúng đều phải tuân theo Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Đồng thời đáp ứng đủ các điều kiện tại thị trường phát hành trái phiếu. Các giao dịch mua bán trái phiếu cũng cần tuân theo chính sách tại nơi phát hành.

Cụ thể:

Loại trái phiếu không kèm chứng quyền không chuyển đổi: 

• Doanh nghiệp phát hành là CTCP hoặc công ty TNHH thành lập và hoạt động theo luật Việt Nam; 
• Phương án phát hành trái phiếu ra nước ngoài được các cấp có thẩm quyền phê duyệt theo đúng quy định tại Điều 28 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP; 
• Đủ các yêu cầu về an toàn tài chính, tỷ lệ an toàn hoạt động trong quy định; 
• Tuân theo quy tắc về quản lý khoản vay, trả nợ nước ngoài không được nhà nước bảo lãnh của doanh nghiệp; 
• Đủ các điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường phát hành. 

Loại trái phiếu có chứng quyền có chuyển đổi: 

• Doanh nghiệp phát hành là CTCP đủ các điều kiện theo khoản 1 Điều 25 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP; 
• Khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền cần đảm bảo đúng theo quy định về tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài; 
• Khoảng thời gian giữa các đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi phải cách nhau tối thiểu 6 tháng.

Các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp 

Theo điều 14 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP, các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm:

• Đấu thầu phát hành TPDN: Phương thức này chọn lựa nhà đầu tư đáp ứng đủ các tiêu chuẩn để trúng thầu mua trái phiếu của doanh nghiệp. 
• Bảo lãnh phát hành TPDN: Các nhà đầu tư mua TPDN qua tổ chức hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu. 
• Đại lý phát hành TPDN: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ủy quyền chính thức cho một tổ chức khác bán trái phiếu đến các nhà đầu tư.
• Bán trực tiếp trái phiếu đến người mua với bên phát hành là các tổ chức tín dụng: Doanh nghiệp là bên quyết định phương thức cũng như quá trình công bố đến các nhà đầu tư mua trái phiếu.  

Những tổ chức đấu thầu, bảo lãnh trái phiếu hay đại lý phát hành TPDN gồm công ty chứng khoán, các tổ chức tín dụng uy tín, các định chế tài chính đã được cấp phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam. 

Quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp thường gồm 3 giai đoạn chính, bao gồm: 

Xây dựng phương án và dự trù chi phí

Ở bước này, doanh nghiệp cần xây dựng phương án với đầy đủ thông tin như kế hoạch phát hành trái phiếu, huy động vốn lưu động, kế hoạch thực hiện trả lãi và trả gốc khi đáo hạn trái phiếu. 

Sau khi có phương án chi tiết, doanh nghiệp gửi tới các cơ quan có thẩm quyền trước khi thông báo đến các nhà đầu tư. Các cấp sẽ tiến hành xét duyệt, phúc đáp, cho ý kiến về phương án phát hành của doanh nghiệp. Nội dung trong phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải có đầy đủ thông tin về ngành kinh doanh, tình hình tài chính sơ bộ, kết quả kinh doanh trong thời gian gần…

Về loại trái phiếu phát hành cần rõ ràng mục đích, hướng sử dụng vốn được huy động, kỳ hạn bao lâu, mức lãi suất, loại hình… Đồng thời quy định về kế hoạch trả lãi và tiền gốc trái phiếu đến người mua, cam kết giữa doanh nghiệp phát hành đối với bên nắm giữ trái phiếu doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN)

Bước này chỉ áp dụng với các doanh nghiệp đại chúng – nghĩa là kêu gọi vốn phổ biến thông qua sàn chứng khoán. Bộ hồ sơ đăng ký phát hành cần gửi thẩm định tại  UBCKNN. Khi được duyệt thông qua và xác nhận bằng văn bản từ Ủy ban thì bên doanh nghiệp mới có đủ điều kiện phát hành trái phiếu.

Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu bao gồm:

• Phương án phát hành TPDN.
• Quyết định phê duyệt phương án từ các cấp quản lý có thẩm quyền.
• Tài liệu, văn bản pháp lý chứng minh đủ điều kiện phát hành.
• Các hợp đồng về bảo lãnh phát hành.
• Văn bản cho thấy những dự án sử dụng vốn đã được hoàn thành thủ tục đầu tư… 

Gửi thông báo bằng văn bản đến Bộ Tài Chính

Phát hành trái phiếu là một trong những hoạt động tài chính của doanh nghiệp, theo quy định cần thông báo đến Bộ Tài Chính. Thời gian gửi thông báo tối thiểu là 3 ngày làm việc trước khi phát hành. Bản thông báo này là cơ sở để Bộ Tài chính theo dõi quy trình phát hành trái phiếu, đảm bảo tuân theo đúng quy định hiện hành.

Cập nhật những thay đổi mới nhất trong quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp 

Vào ngày 05/03/2023, Chính phủ nước ta ban hành Nghị định 08/2023/NĐ-CP về việc sửa đổi, bổ sung thêm và ngưng hiệu lực thi hành một vài điều tại các Nghị định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Những điểm mới nổi bật nhất trong Nghị định này bao gồm:

Doanh nghiệp có thể thanh toán gốc và lãi trái phiếu đến hạn bằng loại tài sản khác

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thanh toán đầy đủ lãi và gốc cho bên nắm giữ khi đến hạn. Trường hợp không thể thanh toán đúng hạn cho trái phiếu trong nước bằng VND thì có thể thay thế bằng tài sản khác theo đúng quy định: 

• Tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật trong ngành nghề; 
• Người nắm giữ trái phiếu chấp nhận phương án thay thế; 
• Doanh nghiệp công bố tình trạng bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính pháp lý của tài sản được sử dụng.

Trong Nghị định trước đó chỉ quy định doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải tiến hành thanh toán đầy đủ theo đúng kỳ hạn phần gốc, lãi trái phiếu. Đồng thời, doanh nghiệp cần thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho người nắm giữ trái phiếu theo điều khoản đã được quy định trước đó.

Cho phép DN được thay đổi vài điều khoản của trái phiếu

Doanh nghiệp đủ điều kiện thay đổi điều khoản trái phiếu đã phát hành khi: 

• Thuộc quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP; 
• Nếu tăng kỳ hạn trái phiếu thì không được quá 02 năm so với kỳ hạn cũ;
• Trường hợp người nắm giữ trái phiếu không chấp thuận các thay đổi thì doanh nghiệp có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo phương án đã công bố trước đó.

Doanh nghiệp kéo dài kỳ hạn trái phiếu không quá 02 năm

Doanh nghiệp nếu thay đổi kỳ hạn trái phiếu phát hành không được vượt quá mốc 2 năm so với kỳ hạn trước đó. Đây là điểm mới nổi bật vì trước đó doanh nghiệp không được thay đổi kỳ hạn trái phiếu.

Doanh nghiệp nên phát hành trái phiếu hay cổ phiếu?

Khi doanh nghiệp cần mở rộng vốn cho hoạt động kinh doanh thì phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu là những phương pháp được ưu tiên sử dụng. Mỗi loại có đặc điểm riêng phù hợp với từng chiến lược hoạt động của doanh nghiệp.

• Cổ phiếu huy động vốn nhanh chóng từ nhiều nhà đầu tư hơn và không bị ràng buộc bởi lợi tức cố định. Người mua cổ phiếu trở thành cổ đông, nhận lãi khi tình hình kinh doanh phát triển và giá trị cổ phiếu tăng. Nhược điểm là sẽ chịu tác động trực tiếp từ biến động thị trường, khi cổ đông nắm giữ lượng lớn cổ phiếu sẽ có quyền lớn hơn trong quản lý doanh nghiệp và mức chi phí khi phát hành cổ phiếu thường cao hơn.
• Trái phiếu có điều kiện phát hành được quy định chi tiết hơn, huy động vốn nhiều mà không cần chia sẻ quyền quản lý với người nắm giữ trái phiếu. Doanh nghiệp chỉ cần trả lãi và vốn gốc trái phiếu theo đúng kỳ hạn đã công bố cho nhà đầu tư. Nhược điểm là đơn vị phát hành cần đảm bảo khả năng tài chính để không bị áp lực trả nợ khi đến hạn, cần sự hỗ trợ từ ngân hàng thương mại và đáp ứng điều kiện về tài sản cố định nhỏ hơn so với tổng vốn.

Như vậy có thể thấy, phát hành trái phiếu có tính an toàn hơn so với cổ phiếu, nếu gặp phải doanh nghiệp thua lỗ phá sản thì người nắm giữ trái phiếu được ưu tiên hoàn vốn trước. Thực tế hiện nay khá nhiều doanh nghiệp phát hành cả 2 loại cổ phiếu và trái phiếu, mang đến sự lựa chọn đa dạng cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, để việc “rót vốn” hiệu quả, cần lưu ý đến tiềm năng phát triển và hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 

Trên đây là những thông tin phát hành trái phiếu doanh nghiệp và cập nhật những quy định mới nhất của pháp luật. Các doanh nghiệp cần tuân thủ các điều kiện,  nguyên tắc trước khi phát hành. Nhà nước cũng thường xuyên cập nhật các quy định mới để đảm bảo an toàn, minh bạch của thị trường trái phiếu. Vì thế, nhà đầu tư hoàn toàn có thể yên tâm khi tham gia vào sản phẩm tài chính này.