Due diligence là gì? Thẩm định doanh nghiệp gồm những nội dung gì?

Ngày nay với sự phát triển đa ngành, chúng ta có thể dễ dàng thấy được nhiều doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập đối với các doanh nghiệp khác. Để qua đó mở rộng quy mô, nâng cao lợi nhuận. Trong đó có một hoạt động quan trọng, được sử dụng trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp hay ra quyết định đầu tư đó là Due Diligence. Vậy Due Diligence là gì? Tầm quan trọng và các bước thực hiện thế nào? 

Due diligence là gì? 

Due Diligence được định nghĩa là hoạt động thẩm định, đánh giá một doanh nghiệp hay tổ chức trên nhiều khía cạnh khác nhau. Từ đó, người thẩm định sẽ đánh giá về tiềm năng của doanh nghiệp hay tổ chức đó trước khi đưa ra quyết định ký kết hợp đồng.

Tầm quan trọng của Due diligence

Đối với doanh nghiệp 

Như đã đề cập ở trên, việc thực hiện Due Diligence tức là người mua/nhà đầu tư đang thực hiện hoạt động đánh giá các khía cạnh tiềm năng của doanh nghiệp. Từ đó ra quyết định về việc có nên đầu tư hay không.

Đối với doanh nghiệp thẩm định, đây là bước quan trọng giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định chính xác, lựa chọn được công ty tốt, phù hợp, hạn chế các rủi ro khi sáp nhập và đầu tư. 

Đối với doanh nghiệp bị thẩm định, nếu doanh nghiệp không có sự chuẩn bị tốt về các mặt như tài chính, pháp lý, thương mại,… thì sẽ ảnh hưởng đến quá trình thẩm định và sẽ khó có thể nhận được các khoản đầu tư cho mình. Vì thế Due Diligence giúp doanh nghiệp có thêm thông tin để chuẩn bị đầy đủ nhất, giúp việc kêu gọi vốn, sáp nhập thành công. 

Đối với nhà đầu tư

Hoạt động Due Diligence sẽ mang lại những lợi ích cho nhà đầu tư như: 

• Đem lại những thông tin chính xác: Từ đó hỗ trợ nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định đầu tư, kinh doanh phù hợp.
• Xác định những vấn đề pháp lý: Ngoài thẩm định về tài chính, Due Diligence còn thẩm định những rủi ro pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến nhà đầu tư trong quá trình giao dịch. Người chơi có thể thông qua đó để lựa chọn loại hình đầu tư phù hợp. 
• Cung cấp tất cả các thông tin liên quan đến giao dịch: Từ những thông tin sau khi Due Diligence, nhà đầu tư có thể dành lấy một số lợi thế nhất định để chủ động hơn trong giao dịch.

Thực trạng Due Diligence tại nước ta

Đối với các thương vụ mua bán, đầu tư vào doanh nghiệp thì hoạt động Due Diligence có vai trò quan trọng. Để ra quyết định đầu tư đúng đắn, cần phải phân tích các khía cạnh tiềm năng, cũng như là thẩm tra từng nội dung khác nhau của doanh nghiệp, Due Diligence đang giúp các đơn vị thực hiện tốt điều này. 

Thực tế, ở Việt Nam hiện nay đang có rất nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có đầy đủ các hoạt động tài chính, kế toán, pháp lý rõ ràng. Điển hình là với chương trình truyền hình thực tế Shark Tank, số lượng doanh nghiệp nhận được “cái gật đầu” rót vốn từ các Shark trong chương trình khá nhiều. Tuy nhiên, sau quá trình thẩm định,  số lượng nhà khởi nghiệp nhận tiền vốn lại khá ít. 

Điều này là do các đơn vị này chưa đáp ứng được yêu cầu về pháp lý hay chưa thực hiện được các thông tin đã cam kết sau quá trình Due Diligence. Hầu hết các doanh nghiệp đều không đảm bảo các điều kiện từ các Shark, dẫn tới việc nhận vốn thất bại. 

Due diligence bao gồm những gì? 

Để kết quả được đảm bảo tính khách quan, hoạt động Due Diligence sẽ thẩm định rất nhiều yếu tố khác nhau cho một doanh nghiệp, trong đó có: 

Thẩm định tài chính 

Khi nhắc đến Due Diligence, nhiều người sẽ nghĩ đến nhiều về hoạt động thẩm định tài chính. Điều này không sai, bởi tài chính tốt là nguồn lực cơ bản để vận hành tốt một doanh nghiệp. Một doanh nghiệp tốt sẽ có nhiều cơ hội, tiềm năng phát triển và đáng để đầu tư.   

Vậy thẩm định tài chính trong Due Diligence là gì? Có thể hiểu, đây là việc thực hiện việc kiểm toán đối với các báo cáo tài chính, sổ sách kế toán của doanh nghiệp để đảm bảo tình hình tài chính không có gì bất thường, đảm bảo tính thanh khoản. Nội dung các chuyên gia sẽ thẩm định trong báo cáo tài chính thường sẽ bao gồm: 

• Các khoản doanh thu, chi phí, lợi nhuận 
• Các nguồn tiền mặt
• Tài sản ròng
• Thuế
• Các khoản tiền phải trả người lao động 
• Kế hoạch tài chính 
• Các chính sách kế toán

Bên cạnh đó, việc thẩm định tài chính còn có thể bao gồm: 

• Kiểm tra với các báo cáo tài chính trong quá khứ
• Đánh giá công việc phối hợp
• Kết hợp với thẩm định thương mại

Thẩm định pháp lý 

Khi thẩm định pháp lý, nhà thẩm định sẽ thực hiện các hoạt động kiểm tra về tính pháp lý, xem xét sự minh bạch của doanh nghiệp. Qua đó, đánh giá những rủi ro về mặt pháp lý của doanh nghiệp đó. 

Chắc chắn không một nhà đầu tư nào muốn đầu tư vào một doanh nghiệp “ma”, không có sự minh bạch, rõ ràng về mặt pháp lý. Dưới đây là một số lưu ý mà nhà đầu tư cần phải quan tâm khi tìm hiểu về hoạt động thẩm định này: 

• Thứ nhất, cần phải kiểm tra toàn bộ giấy tờ có liên quan đến hồ sơ thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.
• Thứ hai, xém xét những biên bản, thỏa thuận, hợp đồng giữa các cổ đông cũng như là những tài liệu tương đương về vốn chủ sở hữu. 
• Thứ ba, rà soát giấy tờ về bộ máy quản lý, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.
• Thứ tư, thẩm định về lao động như các hợp đồng, nội quy lao động, các quy chế và tài liệu liên quan đến lao động. 
• Thứ năm, lưu ý đến các Hợp đồng giao dịch như hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng liên quan đến việc sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất…
• Thứ sáu, Kiểm kê thuế và kế toán đối với những giấy tờ như bộ báo cáo tài chính các năm; Tờ khai thuế; Bản chi tiết Công nợ của doanh nghiệp…
• Thứ bảy, lưu ý đến vấn đề tài sản: Các danh mục tài sản được sở hữu, Hồ sơ đăng ký; Hợp đồng, các giấy chứng nhận quyền sở hữu/ sử dụng các tài sản cố định của doanh nghiệp 
• Thứ tám, kiểm tra những danh sách, thông tin có liên quan đến Ngân hàng và tín dụng.
• Thứ chín, xem xét về điều kiện kinh doanh – giấy phép kinh doanh: Chi tiết hồ sơ, tài liệu có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 
• Thứ mười, rà soát những nội dung về xử phạt, tranh chấp và tố tụng. 

Thẩm định về thương mại

Nhà đầu tư chỉ quyết định đầu tư khi doanh nghiệp đó có tiềm năng hoạt động và có khả năng đem lại nhiều lợi nhuận cho họ. Hoạt động thẩm định thương mại sẽ là cơ sở để nhà đầu tư xác định được chiến lược ở hiện tại và tương lai của doanh nghiệp. Đồng thời, giúp doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện về hoạt động kinh doanh trong thời gian tới của mình. 

Thẩm định thương mại sẽ bao gồm những nội dung phân tích cơ bản sau: 

• Phân tích tình hình vĩ mô của thị trường, ngành theo mô hình SWOT.
• Phân tích những tiêu chí khách hàng lựa chọn sản phẩm mà doanh nghiệp cung cấp.
• Phân tích về những nhân tố quyết định đến mục tiêu và chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.
• Phân tích khả năng tăng trưởng và tốc độ phát triển trong thời gian tới.

Thẩm định thuế

Tiến hành Due Diligence, chắc chắn bạn không thể bỏ qua việc đánh giá các loại thuế mà công ty phải trả và việc đảm bảo thực hiện các nghĩa vụ này. Từ đó giúp nhà đầu tư xác định được cái rủi ro tiềm ẩn về thuế của doanh nghiệp và ra quyết định rót vốn phù hợp. Hoạt động thẩm định thuế sẽ được thực hiện bằng cách: 

• Kiểm tra , xác nhận bản sao tờ khai thuế
• Xem xét các chứng từ liên quan đến thuế, thông tin kiểm toán, các tài liệu có liên quan đến tài khoản tín dụng, thư khác thường với cơ quan thuế. 
• Phân tích và đối chiếu các số liệu thuế trên các bảng báo cáo.
• Đánh giá và thẩm định những rủi ro tiềm ẩn về thuế của doanh nghiệp. 

Một số nội dung thẩm định khác

Bên cạnh các nội dung thẩm định kể trên, nhà thẩm định còn có thể thực hiện các nội dung khác như:

• Thẩm định tài sản: thực hiện các nội dung chi tiết về tài sản cố định và địa điểm liên quan. Bao gồm các thông tin về thỏa thuận mua, bán, quyền sở hữu, bất động sản.  
• Thẩm định nguồn lực: Hoạt động này mang tính phạm vi rộng lớn, phân tích đến các yếu tố như:  Tổng số nhân viên, hợp đồng lao đồng, mức lương hiện tại, chính sách dành cho nhân viên,… 

Các bước thực hiện Due Diligence là gì?

Due Diligence được thực hiện với 8 bước: 

Bước 1: Thu thập số liệu vốn hóa của công ty

Vốn hóa hay tổng giá trị của công ty sẽ bao gồm: tổng giá trị cổ phiếu, nợ dài hạn, các khoản thu nhập được giữ lại. Đây là số liệu rõ ràng nhất để thấy được tình trạng của một doanh nghiệp, cũng như là tiềm năng của doanh nghiệp đó trong tương lai. Tìm hiểu về vốn hóa của các doanh nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư xác định được công ty và cổ phiếu tốt, tiềm năng.

Bước 2: Cập nhật xu hướng doanh thu, lợi nhuận và tiền ký quỹ của công ty

Khi phân tích báo cáo tài chính, nhiều nhà nhà đầu tư sẽ quan tâm nhiều đến dòng doanh thu, lợi nhuận, thu nhập ròng. Tuy nhiên, nhà đầu tư nên phân tích cả các yếu tố xoay quanh tác động đến con số đó. Cụ thể là chi phí hoạt động, tỷ suất sinh lợi nhuận,… giữa các năm. Kết quả so sánh các năm càng chi tiết, việc đưa ra quyết định sẽ trở nên sáng suốt và thuận lợi.

Bước 3: Phân tích ngành và đối thủ cạnh tranh 

Ở thời điểm hiện tại, có thể doanh nghiệp bạn đầu tư đang dẫn đầu thị trường. Tuy nhiên trong tương lai, ta sẽ không biết được mức độ tăng trưởng của doanh nghiệp như thế nào nếu như không hiểu về đối thủ cạnh tranh. 

Tại bước này, nhà đầu tư nên tiến hành so sánh ba đối thủ cạnh tranh trong ngành với doanh nghiệp đang thẩm định. Để từ đó, xác định đâu là đối thủ ngang tầm, đối thủ thống lĩnh thị trường hoặc có khả năng bứt phá trong tương lai. 

Bước 4: Tiến hành định giá

Sau khi phân tích các yếu tố tác động đến doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ tiến hành định giá doanh nghiệp. Qua đó xác định doanh nghiệp có tiềm năng và cơ hội phát triển lớn. 

Bước 5: Quản lý và cấp quyền quản lý

Sau bước định giá, một số doanh nghiệp sẽ thay đổi quyền quản lý để có sự phù hợp cho định hướng tương lai. Một số trường hợp, quyền quản lý sẽ phụ thuộc vào quyền sở hữu cổ phần. Bạn cần lưu ý về yếu tố này để có những đánh giá phù hợp nhất.  

Bước 6: Lập bảng cân đối kế toán

Bảng cân đối kế toán sẽ giúp nhà đầu tư có cái nhìn bao quát về tình hình tài sản của doanh nghiệp như các khoản nợ xấu, biến động tài sản,…

Bước 7: Lịch sử cổ phiếu doanh nghiệp

Đến với bước này, nhà đầu tư cần phân tích đến sự biến động ngắn hạn và dài hạn của cổ phiếu. Một lưu ý là các kết quả phân tích sẽ chỉ mang tính tương đối và cố định trong khoảng thời gian. 

Bước 8: Lưu ý đến khả năng cổ phiếu trên thị trường bị loãng 

Nhà đầu tư cần lưu ý đến lượng cổ phiếu đang tồn tại trong công ty dựa trên các thông tin đã phân tích. Bởi sự ảnh hưởng của những con số này sẽ tác động đến quá trình cạnh tranh trên thị trường của doanh nghiệp. 

Các lưu ý khi thực hiện Due Diligence

Hoạt động Due Diligence được thực hiện nhằm đảm bảo tính khách quan cho nhà đầu tư trong quá trình đánh giá doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc thực hiện Due Diligence sẽ gặp khá nhiều khó khăn nếu như không phải là nhân sự bên trong doanh nghiệp. Vậy các lưu ý khi thực hiện Due Diligence là gì?

Dưới đây là một số lưu ý quan trọng dành cho bạn:  

• Hãy thiết lập các danh sách cần thẩm định để yêu cầu doanh nghiệp cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và chính xác. 
• Cần phải có hợp đồng ghi rõ các nội dung sẽ được thẩm định định và các nội dung nằm ngoài phạm vi công việc. 
• Quá trình thẩm định doanh nghiệp chỉ mang tính chất thời điểm, các dữ liệu chỉ được đánh giá ở hiện tại. Vì thế các báo cáo Due Diligence chỉ mang tính chất tương đối, không nói lên các hoạt động tiếp diễn ở tương lai của doanh nghiệp. Hoạt động này cần được diễn ra định kỳ. 
• Việc thực hiện Due Diligence sẽ mất một khoảng thời gian khá dài, có thể là một vài tháng hoặc lâu hơn đối với doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp. Vì thể hai bên cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt thời gian để đưa ra các quyết định hợp lý và chính xác, giúp cho việc mua bán diễn ra thuận lợi. 

Thực hiện thẩm định giá doanh nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư có thể đưa ra những quyết định sáng suốt và phù hợp. Mong rằng bài viết trên đã giúp các bạn hiểu được Due Diligence là gì cũng như là những lưu ý khi thực hiện việc thẩm định doanh nghiệp. Từ đó có thể tối ưu hóa hiệu quả đầu tư của mình.