Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Định nghĩa, đặc điểm và điều kiện thành lập

Với nhiều ưu điểm nổi trội, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là loại hình được nhiều cá nhân quan tâm khi muốn thành lập doanh nghiệp hiện nay. Vậy công ty TNHH MTV là gì? Đặc điểm và điều kiện thành lập như thế nào? Mời bạn cùng VNSC làm rõ trong bài viết dưới đây.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân/một tổ chức làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Đặc điểm công ty TNHH MTV

Bạn có thể nhận biết và phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với các loại hình doanh nghiệp khác thông qua một số đặc điểm về chủ sở hữu, tư cách pháp nhân, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, trách nhiệm tài sản, phương pháp huy động vốn và quy định về chuyển nhượng vốn góp. Cụ thể như sau:

Chủ sở hữu

Công ty TNHH MTV chỉ do duy nhất một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và là chủ sở hữu doanh nghiệp. 

Tư cách pháp nhân

Kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH MTV đã có tư cách pháp nhân, hoạt động và chịu trách nhiệm độc lập trước pháp luật với chủ sở hữu công ty.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH MTV là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty góp và cam kết góp vào tài sản chung của công ty, được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Phần tài sản này được sử dụng cho các hoạt động kinh doanh của công ty, tách biệt hoàn toàn so với tài sản riêng của chủ sở hữu.

Cơ cấu tổ chức

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có 2 cơ cấu tổ chức, gồm:

• Chủ tịch công ty, giám đốc/ tổng giám đốc, kiểm soát viên.
• Hội đồng thành viên, giám đốc/ tổng giám đốc, kiểm soát viên.

Chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm hoặc có quyền bổ nhiệm cá nhân khác nắm giữ các chức vụ này và đề cử một trong những cá nhân này làm người đại diện pháp luật của công ty.

Trách nhiệm tài sản

Chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Nếu giá trị khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản vượt quá vốn góp, chủ sở hữu không có trách nhiệm về mặt pháp luật phải sử dụng tài sản riêng để bù đắp.

Huy động vốn

Công ty TNHH MTV được sử dụng các hình thức huy động vốn sau:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn.
• Vay nợ tín dụng (ngân hàng và các tổ chức tín dụng khác).
• Phát hành trái phiếu.

Công ty TNHH MTV không được phép phát hành cổ phiếu nếu không chuyển đổi hình thức doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

Chuyển nhượng vốn góp

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác. Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ, hình thức doanh nghiệp không thay đổi. Trường hợp chuyển nhượng một phần, công ty phải thay đổi hình thức hoạt động thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu số lượng người góp vốn trên 50, công ty phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Điều kiện thành lập công ty TNHH MTV

Muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần đáp ứng các điều kiện về chủ sở hữu, tên công ty, trụ sở công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và người đại diện pháp luật. Cụ thể như sau:

Chủ sở hữu: Chủ sở hữu có thể là cá nhân/ tổ chức trong nước hoặc nước ngoài đáp ứng đầy đủ quy định pháp luật về năng lực hành vi dân sự, năng lực pháp luật và năng lực kinh doanh. Trong đó, cá nhân đủ 18 tuổi và tổ chức có tư cách pháp nhân, đồng thời không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện về tên công ty: Bao gồm 2 phần: Công ty TNHH MTV + Tên riêng. Trong đó, tên riêng ghép từ các ký tự trong bảng chữ cái Tiếng Việt và Tiếng Anh, có thể bao gồm ký tự đặc biệt. Tuy nhiên, tên công ty không được trùng, gây hiểu lầm với tên doanh nghiệp khác đã thành lập.

Trụ sở công ty: Công ty bắt buộc phải có trụ sở đặt trên lãnh thổ Việt Nam và phải là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp, không phải nhà riêng hay khu tập thể. Địa chỉ trụ sở công ty khi đăng ký phải ghi rõ địa giới hành chính gồm số nhà, dãy phố, phường, quận, thành phố hoặc xóm, thôn, xã, huyện, tỉnh.

Ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp được lựa chọn những ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh mà pháp luật không ngăn cấm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp muốn đăng ký ngành nghề không thuộc hệ thống, cần trình bày chi tiết ngành nghề muốn đăng ký.

Vốn điều lệ: Chủ sở hữu phải hoàn thành việc góp vốn trong vòng tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy đăng ký kinh doanh. Nếu không hoàn thành trong thời gian quy định, doanh nghiệp phải đăng ký lại và điều chỉnh số vốn đúng bằng số vốn đã nộp.

Người đại diện theo pháp luật: Công ty TNHH MTV phải có ít nhất một người đại diện pháp luật do chủ sở hữu quyết định. Người này phải xác định rõ danh tính, có thể là người khác hoặc chính là chủ sở hữu công ty, đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

Để giải thể Công ty TNHH 1 thành viên cần điều kiện và hồ sơ gì?

Giải thể là quy trình chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp do không đủ hoặc không còn đáp ứng các điều kiện để có thể tiếp tục hoạt động.

Công ty TNHH MTV được phép giải thể trong những trường hợp sau:

• Đã kết thúc thời hạn hoạt động quy định trong Điều lệ công ty và không gia hạn.
• Do chủ sở hữu quyết định.
• Công ty bị thu hồi giấy đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp có quy định khác.
• Đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, không trong thời gian giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc cơ quan trọng tài.
• Đã làm thủ tục chấm dứt hoạt động của các trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện trực thuộc tại các địa phương.

Trình tự và thủ tục giải thể công ty TNHH MTV gồm nhiều giai đoạn nhưng nhìn chung thường gồm 6 giai đoạn cơ bản sau:

• Giai đoạn 1 – Thông qua quyết định giải thể công ty: Trường hợp công ty bị thu hồi giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của tòa án thì triệu tập cuộc họp để quyết định giải thể công ty trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày bị thu hồi hoặc ngày quyết định tòa án có hiệu lực.
• Giai đoạn 2 – Thông báo công khai quyết định giải thể: Trường hợp pháp luật quy định phải đăng báo, thông báo giải thể công ty phải được đăng trên ít nhất 1 tờ báo viết hoặc báo điện tử trong 3 số liên tiếp.
• Giai đoạn 3 – Thanh lý: Chủ sở hữu trực tiếp tổ chức và thực hiện thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty, trừ trường hợp phải lập bộ phận thanh lý riêng theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Giai đoạn 4: Thanh toán chi phí giải thể và chia phần tài sản còn lại (nếu có) cho chủ sở hữu. Trả lại con dấu do cơ quan công an cấp (nếu có).
• Giai đoạn 5: Hoàn thành nghĩa vụ thuế của công ty.
• Giai đoạn 6: Người đại diện pháp luật nộp hồ sơ giải thể công ty cho Cơ quan đăng ký doanh nghiệp trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

Trên đây là những thông tin về định nghĩa, đặc điểm, điều kiện thành lập, điều kiện và thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. VNSC hy vọng bài viết này có thể giúp bạn hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này và những quy định pháp luật liên quan.

Disclaimers: Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo và cung cấp thông tin, không phải là lời khuyên đầu tư.

VNSC by Finhay – Tích lũy và đầu tư từ đây

Finhay, chủ quản của Chứng khoán Vina (VNSC): Giấy phép số 50/UBCK-GPHĐKD do Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 29 tháng 12 năm 2006

• Website: https://vnsc.vn
• Hỗ trợ trực tiếp: m.me/finhayvn
• Group Cộng đồng Finhay: https://www.facebook.com/groups/finhay/