Nhà nước Việt Nam cũng tạo điều kiện và quy định rất rõ ràng về các mô hình doanh nghiệp được hoạt động. Công ty Trách Nhiệm hữu hạn 2 thành viên (công ty TNHH 2 thành viên) là một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Mô hình doanh nghiệp này có đặc điểm gì? Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên như thế nào? Hãy cùng VNSC tìm hiểu rõ hơn về công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì để hiểu và có lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp.

Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH) hai thành viên được định nghĩa thế nào?

Căn cứ tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, định nghĩa: “Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân chịu trách nhiệm về khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trong phạm vi số vốn đã đóng góp, trừ các trường hợp đã được quy định tại khoản 4, điều này. Đồng thời, phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này”.

Đặc điểm của mô hình Công ty TNHH hai thành viên

Mô hình công ty TNHH hai thành viên có những đặc điểm riêng phân biệt so với các mô hình doanh nghiệp khác trên thị trường. Các điểm nổi bật của công ty TNHH hai thành viên có thể kể đến như sau:

Tư cách pháp nhân

Công ty TNHH 2 thành viên là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch và được đăng ký thành lập theo quy định Pháp luật. Do vậy, Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh, theo quy trình thủ tục về đăng ký kinh doanh. Tài sản của công ty TNHH 2 thành viên cũng được tách bạch với tài sản của các thành viên.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết đóng góp thành lập doanh nghiệp. Số vốn điều lệ sẽ được ghi trên giấy phép kinh doanh, nhưng không nhất thiết phải đóng góp tại thời gian đăng ký mà có thể đóng góp trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày doanh nghiệp được nhận đăng ký kinh doanh. 

Các thành viên phải thực hiện góp vốn đúng số tiền và loại tài sản như đã cam kết trong đăng ký thành lập công ty, thời hạn thực hiện nghĩa vụ này là 90 ngày. Thành viên chỉ được góp vốn bằng tài sản khác nếu được sự tán thành của các thành viên còn lại. Trường hợp nếu quá 90 ngày, thành viên không góp đủ vốn như đã cam kết thì sẽ không còn là thành viên của công ty.

Cơ cấu tổ chức quản lý

Công ty TNHH 2 thành viên có cơ cấu bao gồm Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/ Tổng giám đốc. Nếu công ty TNHH có 11 thành viên trở lên sẽ bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Trong đó:

• Hội đồng thành viên sẽ gồm tất cả các thành viên góp vốn theo điều lệ và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
• Hội đồng thành viên sẽ bầu ra 1 thành viên là chủ tịch và đồng thời có thể giữ các chức vụ giám đốc, tổng giám đốc.
• Giám đốc/ tổng giám đốc của công ty TNHH 2 thành viên sẽ là người trực tiếp điều hành mọi hoạt động của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về quyền và nghĩa vụ được giao.

Trách nhiệm tài sản

Công ty TNHH 2 thành viên sẽ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ bằng tài sản của chính doanh nghiệp. Theo đó, các thành viên sẽ chịu trách nhiệm và nghĩa vụ tài chính với các khoản nợ trong phạm vi số vốn góp ban đầu ghi trong điều lệ. 

Các thành viên khi không đóng góp đủ số tiền hay tài sản như đã cam kết sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp với nghĩa vụ tài chính phát sinh trong khoảng thời gian, trước ngày doanh nghiệp đăng ký thay đổi điều lệ phù hợp với thực tế.

Ở công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự tách bạch giữa tài sản công ty và tài sản của các thành viên. Nguyên tắc phân tách này áp dụng cho tất cả các quan hệ tài sản, nợ nần, trách nhiệm pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Khả năng huy động vốn

Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần nhằm huy động vốn. Tuy nhiên, công ty TNHH 2 thành viên có thể huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu, nếu đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật và quy định trong điều lệ công ty.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên như thế nào?

Nhà nước quy định rất rõ ràng về điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên. Cụ thể, để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, cá nhân/ đơn vị cần đáp ứng đủ các tiêu chí sau:

• Chủ thể doanh nghiệp: Có tối thiểu 2 thành viên góp vốn trở lên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân/ tổ chức. Những chủ thể không được thành lập công ty TNHH 2 thành viên là cán bộ viên chức nhà nước, cá nhân/ tổ chức làm việc trong công an, quân đội. Người chưa thành niên, người bị hạn chế trách nhiệm hành vi dân sự, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự… cũng không được phép là thành viên góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên. 
• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp được ghi trong điều lệ công ty. Với những ngành nghề không yêu cầu thì các thành viên trong công ty tự quyết định vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp. Với các nhóm ngành cần yêu cầu về vốn điều lệ, cần đảm bảo đóng góp vốn theo đúng quy định trong luật. Đồng thời, các thành viên phải đóng góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong điều lệ doanh nghiệp. Nếu các thành viên không đóng góp đủ và đúng như cam kết ban đầu thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận đăng ký kinh doanh đầu tiên, công ty cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, theo tình hình thực tế.
• Ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp có thể tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm, tham khảo trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTG. Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ điều kiện hành nghề như vốn, chứng chỉ hành nghề và các giấy tờ con liên quan trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
• Điều kiện về trụ sở chính: Địa chỉ trụ sở chính công ty cần nằm trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định bằng địa giới hành chính cụ thể. Trụ sở công ty không phải là căn hộ chung cư hay nhà tập thể.
• Điều kiện về người đại diện trước pháp luật: Công ty TNHH 2 thành viên có ít nhất 1 hoặc nhiều người đại diện pháp luật theo luật cư trú Việt Nam. Người đại diện là công dân Việt Nam, trên 18 tuổi, có trách nhiệm hành vi dân sự, không là cán bộ công nhân viên chức, không làm trong ngành công an, quân đội.

So sánh giữa công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên

Mô hình công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên khá phổ biến, được nhiều cá nhân/ tổ chức lựa chọn để thành lập. Tuy nhiên, giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có nhiều điểm khác biệt cần được làm rõ:

Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên:

• Cả hai doanh nghiệp đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận giấy đăng ký kinh doanh.
• Mô hình công ty do cá nhân hoặc tổ chức là thành viên góp vốn. Thành viên công ty có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn ghi trong điều lệ doanh nghiệp.
• Cả 2 công ty đều không được phát hành cổ phần nhưng có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.
• Thủ tục pháp lý về việc thành lập và phá sản của 2 mô hình công ty TNHH đều giống nhau.

Điểm khác biệt giữa mô hình công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên:

Để giải thể Công ty TNHH hai thành viên cần điều kiện và hồ sơ gì?

Trường hợp doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả cần giải thể, thì cần tuân thủ yêu cầu và thủ tục theo quy định. 

Điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên được quy định tại Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020. Các trường hợp giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể do:

• Kết thúc thời hạn hoạt động của công ty, theo thời gian ghi trong điều lệ mà doanh nghiệp không có gia hạn.
• Theo quyết định giải thể của hội đồng thành viên.
• Công ty TNHH không còn đủ thành viên tối thiểu theo quy định và trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.
• Công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do sai phạm.

Đồng thời, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án.

Căn cứ pháp lý tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp, có chữ ký của các thành viên. Biên bản quyết định giải thể doanh nghiệp gồm các nội dung sau: Tên và trụ sở doanh nghiệp, lý do giải thể, thời hạn thanh lý các khoản nợ, phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động với người lao động.
• Báo cáo thành lý tài sản, danh sách chủ nợ và danh sách nợ đã trả. Các khoản nợ cần trả về Thuế, Bảo hiểm y tế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động.

Công ty TNHH 2 thành viên là một mô hình doanh nghiệp phổ biến. Loại hình doanh nghiệp này có những đặc điểm riêng, cần được làm rõ với các mô hình khác. Trên đây là những thông tin cơ bản mà bạn cần biết để hiểu rõ hơn về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, từ đó có lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp.

VNSC by Finhay – Tích lũy và đầu tư từ đây

Finhay, chủ quản của Chứng khoán Vina (VNSC): Giấy phép số 50/UBCK-GPHĐKD do Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 29 tháng 12 năm 2006

• Website
• Hỗ trợ trực tiếp
• Group Cộng đồng Finhay